2025年，中國“HR SaaS第一股”給資本市場帶來一些震撼。
據北森港股公告，1月14日，北森境內控股公司與企業培訓平臺“酷學院”股東訂立境內股權轉讓協議，擬以1.8億元人民幣（可予調整）現金全資收購其全部股權。收購事項完成后，北森繼續以“酷學院”品牌經營目標公司的日常業務。
北森是中國“HR SaaS第一股”，于2023年4月13日登陸港股市場。當談及中國SaaS發展時，北森是繞不開的話題。此次并購，是北森這家行業頭部公司首次在資本市場上開啟業務并購，酷學院方面稱此次為強強聯合。
盡管被稱為HR SaaS廠商，但北森已經堅持了十余年的PaaS戰略，并購酷學院不僅讓北森能夠借機增強在線學習業務的補充，完成業務閉環，也讓酷學院在創業多年后，面對市場競爭，能夠獲得更多的資源助力。
而這次并購，包括源碼資本、啟明創投等在內的幾家頂級VC也加入到北森的股東序列中來。
北森1.8億并購重組一家明星創企
北森為這次并購花費1.8億元，現金代價將分兩筆支付（第一筆為90%，第二筆為10%），并由北森控股以內部資源(而非全球發售所得款項)支付。
按計劃，此次并購的賣方，即創始人、啟明創投、云啟資本、凱輝基金、源碼資本、華蓋資本、頭頭是道及嘉御資本，將獲得這筆1.8億的現金。
據北森公告，持股47.8%的創始人獲得的股權轉讓款為零；其余股東則真正瓜分上述股權轉讓金。其中，啟明創投持股13.4%，云啟資本持股12%，凱輝基金持股8%，源碼資本持股6.1%，華蓋資本持股4.7%，頭頭是道持股4.2%，嘉御資本持股3.9%。
從股東陣容的豪華程度可以看出，酷學院也曾是資本市場上被VC追著投的當紅炸子雞。
公開信息顯示，酷學院創立于2017年，創始人華俊武是一名資深的SaaS老兵，曾服務于金蝶、惠普等國內外知名IT公司，也是一位連續創業者，其深諳企業培訓的痛點與革新道法。“酷學院”產品上線釘釘后僅用三個月，就實現了盈利，一時間吸引十余家機構的目光
在2018年至2022年期間，酷學院先后完成四輪融資，上述股東先后入場，融資總額達到數億元。
來源：天眼查
酷學院專注于為企事業單位提供“平臺+內容+運營”三位一體的數字化培訓與人才發展解決方案。據酷學院公布的2024年年報，酷學院累計用戶超過2700萬，培訓覆蓋超過8000萬人次。有消息稱，酷學院營收已經接近億元級別。
對于這樣一家行業黑馬，北森控股表示，其將于收購事項完成后繼續以“酷學院”品牌經營日常業務。盡管目標公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續支持目標公司的業務。
此外，北森控股擬于收購事項完成后進行一系列重組，北森控股將成立新外商獨資企業，并將以零或名義代價將酷學院的全部股權轉讓予由其提名的新注冊股東；新外商獨資企業與目標公司的新注冊股東訂立新合約安排。
具體安排是，北森控股與換股賣方（啟明創投、云啟資本、凱輝基金、頭頭是道）訂立BVI股份認購協議及境外股份購買協議。
來源：北森公告截圖
這意味著，華蓋資本、源碼資本和嘉御資本在這次并購中，退出了對酷學院的投資。公告顯示，華蓋資本、源碼資本和嘉御資本的股權轉讓資金分別為645.49萬元、2499.97萬元和896.55萬元。
來源：北森公告截圖
根據該協議，換股賣方首先以總代價約1.28億元(假設凈現金代價不作調整)，相當于換股賣方根據境內股權轉讓協議收取的凈現金代價的100%認購BVI公司99%股本，繼而北森控股將根據一般授權透過配發及發行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。北森控股將向聯交所申請批準代價股份的上市及買賣。
經過一番操作，換股完成后，北森收購酷學院的代價將為5241.61萬元現金及代價股份。
屆時，酷學院將成為上市公司北森的一部分，公司創始人和部分股東也將收獲酷學院上市后的股權投資收益。換股賣方也將持有北森4.7%的股份。
來源：北森公告截圖
受此消息影響，截至1月15日收盤，北森收報4.68港元/股，漲2.18%。上市至今，北森股價已經較發行價跌超84%，此次并購重組，是北森上市以來為數不多的能夠提振股價的消息。
來源：雪球
一體化趨勢下，北森要業務強化，酷學院要資源助力
對于此次并購，酷學院也發公告稱：“此次并購標志著酷學院邁入了一個新的發展階段，我們的團隊、產品和服務保持不變，合作流程和模式不變。雙方強強聯合、深度融合將更好的服務客戶，加深生態及合作伙伴關系，推動創新成為企業培訓SaaS領軍品牌。”
對于北森的業務板塊來說，旗下并不缺少企業培訓模塊。2020年6月，北森在iTalentX平臺上推出了在線學習產品北森“學習云”，而此前，北森已經有學習模塊。收購酷學院，也將是對北森在人力資源服務領域的一次強化。
而一家以“HR SaaS”為標簽的上市公司，與一家企業在線培訓平臺的結合，背后是SaaS行業一體化趨勢的影響。如今的HR SaaS，要滿足企業定制化需求，以適應變化的市場情況，因此，HR SaaS從單一模塊化走向一體化，背后也有必然因素。
而HR SaaS行業一體化背景下，想要實現真正的HR軟件及系統一體化，就必須要構建一個PaaS底層。
就北森而言，從2014年開始，內部就有一個“搭建自己的PaaS平臺”的戰略，創始人紀偉國曾說：“幾乎沒有一家SaaS公司可以在自己產品中抽離出一個PaaS平臺來，國外知名的SaaS企業都是最開始就從PaaS做起的。”因此，北森耗時多年，有了如今的 iTalentX。
這個戰略與酷學院的觀點不謀而合。酷學院創始人華俊武及團隊也曾想過自研PaaS平臺：“我們走訪了業界領先的各種各樣的PaaS公司，發現要打造一款PaaS平臺需要投入幾個億，并且需要幾年的時間。”
鑒于自研平臺時間長、花費多，酷學院選擇找一個靠譜的PaaS平臺合作。酷學院在創立初期，華俊武就選擇與釘釘合作，成為一家 ISV（獨立軟件開發商）。在釘釘生態中，酷學院連續三年營收增長400%，成為釘釘生態連續18個月培訓類冠軍產品。
在此之前，酷學院就已經集成到北森的PaaS平臺上。如今，酷學院和北森都進入到AI時代，對AI的共同態度，或許是雙方達成一致的重要原因。對于在線學習，雙方都拿出了全新的AI產品，北森想讓AI重塑學習，酷學院讓AI融入學習系統。
酷學院在公告中稱：此次并購，酷學院和北森將攜手并進，成為中國客戶數最多、生態融合最完整的平臺。我們的學習產品將全面與人力資源體系緊密結合，進一步推動企業組織力和競爭力的提升。此次整合不僅是行業中的強強聯合，也將推動中國SaaS行業升級，并通過資本力量加速產業的全面發展。
“本次并購的核心目標集中并加大AI在酷學院產品中的應用，加速酷學院在企業培訓學習產品業務的持續優化和創新，成為企業學習市場真正的創新者和顛覆者，更好地將AI時代的企業學習解決方案提供給不同規模、不同行業的客戶，推動企業培訓學習與人力資源管理的深度融合。”
但此次并購，是否能實現強強聯合的效果，這種方式能否為SaaS行業提供新的發展思路，仍有待市場驗證。
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